Typisierung der Besteuerung in der Unternehmensbewertung

Gegenstand der nachfolgenden Diskussion ist die Bestimmung eines objektivierten Unternehmenswertes. Der objektivierte Unternehmenswert stellt einen intersubjektiv nachprüfbaren Zukunftserfolgswert aus Sicht der Anteilseigner dar. Der Wert eines Unternehmens wird durch die Höhe der Zahlungsmittelzuflüsse an den Gesellschafter bestimmt. Diese Nettozuflüsse sind unter Berücksichtigung der Ertragsteuern des Unternehmens und grundsätzlich der aufgrund des Eigentums am Unternehmen entstehenden persönlichen Ertragsteuern der Unternehmenseigner zu ermitteln.

In der Unternehmensbewertungstheorie und -praxis sowie der Rechtsprechung ist die Notwendigkeit der Berücksichtigung persönlicher Ertragsteuern unstrittig, aufgrund der Wertrelevanz der persönlichen Ertragsteuern sind zur Ermittlung des objektivierten Unternehmenswerts anlassbezogene Typisierungen der steuerlichen Verhältnisse der Anteilseigner erforderlich. Bei einer objektivierten Unternehmensbewertung wird also auch denn ein typisierter Steuersatz verwendet, obwohl eventuell die tatsächlichen steuerlichen Verhältnisse der Anteilseigner bekannt sind.

Die Typisierung kann unmittelbar erfolgen, d.h. durch explizite Festlegung der Besteuerungswirkung bei der Ermittlung der Zahlungsmittelüberschüsse und im Kapitalisierungszinssatz. Von einer mittelbaren Typisierung hingegen spricht man, wenn auf eine explizite Berücksichtigung der persönlichen Steuern verzichtet wird, weil die Wirkung der Besteuerung auf den Zahlungsmittelüberschuss und auf den Kapitalisierungszinssatz gleich und damit vernachlässigbar ist.

Der Anlass für eine Unternehmensbewertung kann vielfältiger Natur sein. Hierzu zählen u.a. die Fundierung unternehmerischer Initiativen, die Wertfeststellung aufgrund gesetzlicher Vorschriften oder die Bewertung aufgrund vertraglicher Vereinbarungen.

Häufig ist der Bewerter als neutraler Gutachter zur Ermittlung eines objektivierten Unternehmenswerts im Rahmen unternehmerischer Initiativen tätig, bei denen die Bewertung als objektivierte Informationsgrundlage für Kaufpreisverhandlungen, Fairness Opinions, Kreditwürdigkeitsprüfungen o.ä. dient. Im Hinblick auf das Informationsbedürfnis ist in diesen Fällen eine mittelbare Typisierung der steuerlichen Verhältnisse der Anteilseigner sachgerecht.

Bei gesellschaftsrechtlichen und vertraglichen Bewertungsanlässen wird der objektivierte Unternehmenswert im Einklang mit der langjährigen Bewertungspraxis und deutschen Rechtsprechung aus der Perspektive einer inländischen unbeschränkt steuerpflichtigen natürlichen Person als Anteilseigner ermittelt. Bei dieser Typisierung sind demgemäß zur unmittelbaren Berücksichtigung der persönlichen Ertragsteuern sachgerechte Annahmen zu deren Höhe sowohl bei den finanziellen Überschüssen als auch beim Kapitalisierungszinssatz zu treffen.

Die Rechtsform des Bewertungsobjektes hat eine unmittelbare Auswirkung darauf, welche Steuern anfallen und wo diese anfallen.

• Kapitalgesellschaften: Auf Ebene des Unternehmens fallen Körperschaftersteuer inkl. Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer an. Ausschüttungen an die Gesellschafter unterliegen, soweit es sich um natürliche Personen handelt, im Allgemeinen der Abgeltungssteuer zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. der Kirchensteuer.
• Personengesellschaft mit gewerblicher Prägung: Auf Ebene gewerblich geprägter Personengesellschaften fällt Gewerbesteuer an. Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag entfallen hier. Die Gewinnzuweisungen unterliegen, soweit es sich um natürliche Personen handelt, der persönlichen Einkommenssteuer inklusive Solidaritätszuschlag des jeweiligen Gesellschafters unter (teilweiser) Anrechnung der Gewerbesteuer und ggf. Kirchensteuer.
• Personengesellschaft ohne gewerbliche Prägung: Im Gegensatz zu den gewerblich geprägten Personengesellschaften entfällt hier die Gewerbsteuer.
• Einzelunternehmen: Wie bei den Personengesellschaften entfällt auch beim Einzelunternehmer die Körperschaftsteuer. Liegt ein Gewerbebetrieb vor, besteht eine Gewerbesteuerpflicht. Die Gewinne des Einzelunternehmens unterliegen der persönlichen Einkommensteuer inklusive Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer.

Aus den zuvor dargestellten Ausführungen wird unmittelbar deutlich, dass sowohl die Form der Gesellschaft als auch die gesamte Steuersituation des Gesellschafters Einfluss auf die Höhe der Gesamtsteuerlast haben, die aus einer Beteiligung an einem Unternehmen oder allgemeiner aus einer unternehmerischen Aktivität entspringen.

Die mittelbare Typisierung verzichtet auf eine explizite Ermittlung der Steuern auf Ebene der Anteilseigner und setzt die Bewertung direkt auf den ausschüttbaren Cashflow oder Ertrag auf. Dies wiederum erfordert es, dass auch die Opportunitätskosten der Alternativanlage, d.h. der Diskontierungszinssatz, vor persönlichen Steuern zu ermitteln ist. Ist die Wirkung der persönlichen Steuern bei Alternativanlage und Bewertungsobjekt identisch, kann auf eine Berücksichtigung verzichtet werden, da beide Verfahren der Bewertung (abgesehen von kleineren, mathematisch bedingten Differenzen) zum gleichen Ergebnis führen.

Um die Übereinstimmung beurteilen zu können, ist es wichtig zu verstehen, dass die Alternativanlage i.d.R. ein Portfolio aus an der Börse gehandelten Aktien ist. Deren Ausschüttungen und Kursgewinne unterliegen im Allgemeinen der Abgeltungssteuer. Gilt es nun, eine Kapitalgesellschaft zu bewerten, dann ist auch dort häufig davon auszugehen, dass die Ausschüttungen der Abgeltungssteuer unterliegen. Die zuvor genannte Übereinstimmung ist also gegeben.

Gerade im angel-sächsischen Raum wird die Bewertung vor persönlichen Steuern häufig genutzt. Im kapitalmarktnahen Umfeld und bei Bewertungen innerhalb von Großkonzern, in den der Anteilseigner selten eine natürliche Person ist, ist diese Form der Bewertung dominierend.

Es wird aber ebenfalls deutlich, dass diese Übereinstimmung der Besteuerung von Alternativanlage und Bewertungsobjekt nicht bei Personengesellschaften und Einzelunternehmen gegeben ist. Eine Anwendung der Abgeltungssteuer auf Erträge aus Personengesellschaften ist im Allgemeinen nicht sachgerecht (anders bei vermögensverwaltender Personengesellschaft). Auch wenn hier anlassbezogen eine mittelbare Typisierung vertretbar wäre, scheidet die mittelbare Typisierung aufgrund mangelnder Vergleichbarkeit aus.

In den zuvor genannten Fällen und bei gesellschaftsrechtlichen und vertraglichen Bewertungsanlässen ist eine unmittelbare Typisierung erforderlich. Der bewertungsrelevante Cashflow bzw. Ertrag ist nach Abzug der Unternehmenssteuern und zusätzlich nach Abzug der persönlichen Steuern zu ermitteln. Um Äquivalenz zum Diskontierungszinssatz herzustellen, ist dieser ebenfalls nach persönlichen Steuern zu ermitteln.

Die theoretische Fundierung hierfür bildet das Tax-CAPM. Im Unterschied zur Standard-Fassung des CAPM sind hier risikofreier Zinssatz und Marktrisikoprämie nach persönlichen Steuern zu bilden. Da als Alternativanlage im Sinne des CAPM mangels anderer Alternativen immer eine Anlage in börsennotierten Aktien unterstellt wird, liegt es hier nahe, dies bei der Berechnung der persönlichen Steuern der Alternativanlage die Abgeltungssteuer anzuwenden. Dies gilt für die risikolose Anlage ebenso wie für die riskante Aktienanlage.

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Das IDW sich bereits seit längerem für die Einbeziehung der persönlichen Ertragsteuern bei der Unternehmensbewertung aus und folgte damit der herrschenden Meinung in Theorie und Praxis der Unternehmensbewertung.

Das IDW weist in den Praxishinweisen darauf hin, dass ein typisierter persönlicher Steuersatz von 35 % sachgerecht sein kann. Es muss darauf hingewiesen werden, dass dieser Satz seinen Ursprung in den 90er Jahren hat, also aus einer Zeit vor der Einführung des Solidaritätszuschlags stammt und zudem als Durchschnittssteuersatz ermittelt worden war. Im WP Handbuch und auch bei renommierten Autoren finden sich ebenfalls Hinweise, dass ein typisierter persönlicher Steuersatz von 35% auch weiterhin genutzt werden.

Abschließend soll in diesem Zusammenhang aber nochmals explizit darauf hingewiesen werden, dass die Rechtsform entscheidend ist, ob dieser Steuersatz sinnvoll ist. Bei Bewertungen von Kapitalgesellschaften sollte bei Anwendung der unmittelbaren Typisierung mit dem Abgeltungssteuersatz zzgl. Solidaritätszuschlag gearbeitet werden. Bei Personengesellschaften ist die Anwendung des typisierten Steuersatzes von 35% sinnvoll, gemeinsam mit der im Unternehmen anfallenden Gewerbesteuer kann dies auch bei höheren Einkommen eher einer Grenzsteuerbelastung entsprechen. Wird hingegen eine Anrechnung der Gewerbesteuer vorgenommen, dann wäre ein Steuersatz von 35% vergleichsweise gering, insbesondere dann, wenn der Ertrag aus der Personengesellschaft im Bereich des Spitzensteuersatzes liegen sollte. Dies gilt ebenso für Einzelunternehmen.

Der Zweck der Bewertung und der Bewertungsanlass sind maßgeblich dafür, welche Art der steuerlichen Typisierung angemessen ist. Zudem bedingt die Rechtsform der Gesellschaft, dass die mittelbare Typisierung nicht in jedem Fall angemessen umgesetzt werden kann. Der Bewerter wird sich in jedem Fall intensiv mit dem Thema Besteuerung befassen müssen, ein pauschales Vorgehen im Rahmen der Unternehmensbewertung gibt es nicht.

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